ŞAHISTAN ŞİRKETE DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

-Tür değişikliğinde anasözleşmenin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde yazılması gerekmektedir.

Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 6- Şirketin sermayesi ..................................... Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................Kuruş/Türk Lirası değerinde ....................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

       (Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

 tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup (A.Ş.için: payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾'ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.) (Ltd. için: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir.)

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe  (Şahıs tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Şahıs tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme planı (md.185) (1 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,
c) Ortağın tür değiştirmeden sonra anonim/limited şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları”  içermesi gerekmektedir

4. Şahıs tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (1 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) Küçük ve orta ölçekli firmalar, mali müşavir tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Anonim/Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim/Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim/Limited şirketin sözleşmesine,
d) Anonim/Limited şirkette ortağın sahip olacağı paya dair değişim oranına,
e) Ortak için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur. 

5- Tür değişikliği yapan; şahıs özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu (1 asıl+raporu düzenleyen ymm veya smmm faaliyet belgesi aslı 1 adet güncel tarihli)

6- Tür değiştiren şahsın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile  söz konusu mal ve hakların  ilgili sicillerdeki  kayıtlarına ilişkin  bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

-Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE) 

7- Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından şahsın nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)

8- Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE) 

9- Pay Sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin/Müdürlerin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2' şer adet).

10- Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

11- Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

12- Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek.

13- A.Ş.ye dönüşte Nakden Taahhüt Edilen Sermayenin En Az ¼ ‘nün Ödendiğine Dair Banka mektubu ve  (ortaklar adına düzenlenmiş) ekli ödeme dekont asılları(1’er adet)  (6102 Sayılı TTK. Md.345 Göre) (ÖRNEK BELGE)

---------------------------------------------------------------------